Смена состава участников ООО

С 2016 года обрели юридическую силу законодательные поправки и нововведения, существенно усиливающие роль нотариуса в процедуре смены участников ООО. За редкими исключениями, установленными п. 11 ст. 21 ФЗ-14 «Об обществах с ограниченной ответственностью», воля на отчуждение доли, путем выхода участника или при реализации остальными участниками своего преимущественного права приобретения продаваемой доли, отныне должна нотариально удостоверяться.

В обществах с ограниченной ответственностью, в отличие от акционерных обществ, можно сменить учредителей с внесением соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц. В целях документального закрепления прав на компанию за новыми владельцами корпоративная практика широко применяет следующие методы:

• нотариальное удостоверение сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО третьим лицам, между участниками напрямую, а с 2016 года – также и в рамках преимущественного права. Оферта (уведомление) о продаже доли и согласия супругов сторон сделки должны быть нотариально заверены.
• ввод третьего лица в состав участников путем внесения вклада и увеличения уставного капитала и последующего выхода или продажи доли старого участника с использованием преимущественного права покупки доли новым участником.

Смена нескольких участников ООО возможна без внесения вклада и увеличения уставного капитала, путем выхода участников и подписания договора купли-продажи доли, перешедшей обществу, в простой письменной форме без нотариального удостоверения, с учетом требований статей 21, 23, 24, 26 ФЗ-14 "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Заявителем выступает: руководитель юридического лица - в случае выхода участника с переходом его доли обществу, дальнейшего распределения или продажи доли, находящейся на балансе компании, или нотариус - при отчуждении доли участника путем совершения сделки.