Составление протокола разногласий к договору

Для ознакомления и последующего заключения договора одна из сторон может предложить свой проект документа, содержащего необходимые условия. Такой вариант соглашения, как правило, направлен на защиту интересов лишь его инициатора и предусматривает повышенную ответственность контрагента.

Анализ представленного текста договора зачастую приводит к возражениям или несогласию второй стороны с его содержанием в определенной части. В целях достижения консенсуса стороны составляют протокол разногласий к договору, спорные пункты которого предложены в редакции каждой из сторон и согласованном ими окончательном варианте. Как указал АС Московского округа в своем Постановлении от 04.07.2018 N Ф05-20886/2015, в случае неподписания направленного другой стороной протокола разногласий к проекту договора последний считается незаключенным, так как сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям. Поскольку договор заключается путем полного и безоговорочного принятия оферты, встречное предложение о включении других условий, то есть отказ подписать протокол на предложенных условиях, является не акцептом, а новой офертой.

Возможность урегулирования преддоговорных споров путем составления протокола разногласий желательно изначально прописать в самом соглашении. Выработке единой позиции сторон предшествует тщательная работа, включающая всесторонний анализ положений документа, проведение переговоров, поиск компромиссных решений.